5.2.3　业绩承诺及补偿安排 (第2/2页)
　　
　　◆评估方法
　　
　　交易方案是否需要设计补偿条款，还要根据标的资产使用的估值办法决定。如上文所述，《上市公司重大资产重组管理办法》规定：只有采取收益法、假设开发法等未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或估值作为定价参考依据的才需要进行业绩补偿。以中国动力在2016年进行的重大资产重组为例，这次资产重组涉及的标的资产有18项，其中一部分采用了资产基础法作为评估办法，还有一部分采用了收益法，于是，只有采用了收益法的资产在交易中设置了业绩补偿。
　　
　　◆交易对方
　　
　　证监会出台的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》中提到：无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人都应该凭借获得的股份和现金进行业绩补偿。在交易定价采用资产基础估值的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了未来收益法进行估值，上市公司的控股股东实际控制人或控制的关联人应当对此部分进行业绩补偿。
　　
　　也就是说，进行业绩补偿时不需考虑标的资产的控制权在哪方手里，也不需考虑交易是否基于过桥等暂时性安排，只要符合业绩补偿协议的条件就应当进行业绩补偿。此外，虽然采用资产基础法作为估值办法的情况不需要进行业绩补偿，但只要其中有一项或几项采用了未来收益法，就应该对这部分进行业绩补偿。
　　
　　◆收购股比
　　
　　设置了业绩承诺和业绩补偿的重组交易更容易通过证监会的审核，而证监会在审核时会更加关注收购标的公司的全部股权的交易，因此这种交易往往会设置业绩承诺和业绩补偿。相对的，如果是收购少数股东权益的交易，特别是收购控股子公司的少数股东权益的交易，大多不再进行业绩承诺和业绩补偿。